安交易所(股权质押安上“报警器”沪深交易所发布新规，高比例质押必须讲清来龙去脉)

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上市公司股东股份质押监管又出大动作。

10月25日，沪深交易所发布了修订后的上市公司股东股份质押的公告格式，给质押风险安上了“报警器”。本次修订主要看点为：

主要看点

1、建立分层次、差异化的股份质押信披制度，强化控股股东高比例质押信披要求；

2、新增股份冻结的披露要求，要求提示大比例冻结相关风险；

3、增加股份出现被强制平仓或过户风险时的披露要求；

4、增加股份强制平仓或过户风险时的其他披露要求，引入“第三方”核查机制。

为什么修订公告格式？

近年来，受多种因素影响，上市公司股东高比例质押情况有所集中，质押“爆雷”往往让投资者不知所措，由此产生的相关风险也受到市场各方广泛关注。

交易所表示，随着各方纾困项目逐步落地并发挥作用，股票质押风险总体缓释。但针对部分上市公司股东尤其是控股股东通过高比例质押融资等方式过度信用扩张，有必要健全股票质押供需双侧管理的市场化约束机制，从资金需求端即上市公司股东角度，采取针对性措施，进一步规范股票质押行为。

修订内容主要有四个方面

1，建立分层次、差异化的股份质押信披制度，强化控股股东高比例质押信披要求

对于控股股东质押比例低于50%的，具有相对充分的安全垫，本次修订不实质新增披露要求。

针对控股股东高比例质押可能存在的风险，本次修订以控股股东或者第一大股东质押比例50%和80%作为质押风险分层标准，设置差异化的披露要求：

对控股股东累计质押股份比例超过50%的，规定本次及后续每笔质押均需予以披露，并详细说明短期内将到期的质押股份情况、还款资金来源及资金偿付能力等关键信息，以及高比例质押对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响；

控股股东累计质押比例超过80%的，在履行前述披露义务的基础上，还需要进一步披露股东详细资信情况、高比例质押的原因及必要性、拟采取的风险防范措施、与上市公司资金往来、质押风险评估情况等信息。

通过逐级、针对性提高信披具体要求，引导控股股东根据自身情况谨慎质押，合理控制质押比例，在质押前预留足够、适当的安全垫，做好风险预判。另外，如果股东拟质押股份预计将达到披露标准的，可以参照新格式指引自愿进行预先披露。

2，新增股份冻结的披露要求，要求提示大比例冻结风险

本次修订在原指引的基础上，优化了股份冻结基本信息披露要求，增加冻结申请人、冻结原因等披露要素。同时，考虑到控股股东股份被冻结影响更为重大，本次修订针对控股股东股份被大比例冻结或可能导致上市公司控制权发生变动等3种情形规定了更高的信披要求，以便于投资者及时从多个维度掌握控股股东股份冻结情况及可能给上市公司带来的实际影响。

3，增加股份出现被强制平仓或过户风险时的披露要求

本次修订在原指引基础上，要求股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时，披露相关股东的履约能力、追加担保能力，是否可能导致公司控制权或第一大股东发生变更、是否会影响生产经营和公司治理稳定性等，并说明为化解风险、维护公司稳定等拟采取的措施。

4，增加股份强制平仓或过户风险时的其他披露要求，引入“第三方”核查机制

本次修订除增加股东所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险的披露要求外，对控股股东出现上述风险需披露的信息做了进一步安排。引入“第三方”核查机制，对于控股股东存在被强制平仓或过户风险的，要求公司董事会、监事会、独立董事及处于持续督导期的保荐机构和财务顾问就上述风险可能对上市公司产生的影响，进行核查并发表意见，强化“关键少数”及中介机构责任。

另外，本次修订采取“新老划断”原则，即增量质押部分应严格按照《质押公告》要求充分披露，存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照《质押公告》进行细化披露。

后续如何开展股票质押监管工作？

深交所表示，化解股票质押等重点领域风险，是全面深化资本市场改革的一项重点任务。近年来，深交所持续完善基础性制度，积极运用市场化机制，通过对接协调、宣传引导、支持纾困等方式助力化解股票质押风险。截至2019年10月15日，深市股票质押市值较年初下降20.12%，第一大股东质押比例超过80%的公司较年初减少了68家。股票质押平仓风险有所缓解，但股票质押规模和控股股东高比例质押风险仍值得关注。

下一步，深交所将聚焦提高上市公司质量，继续加强对股东质押行为监管，密切关注控股股东高比例质押风险，支持产品创新化解股票质押风险，多措并举为上市公司及其大股东的风险化解创造良好市场环境，与各方协力打好防范化解重大金融风险攻坚战。

上交所表示，后续上交所将严格执行新《质押公告指引》，督促上市公司股东特别是控股股东，审慎评估、开展质押，支持控股股东和相关方化解质押风险，培育专注主业、稳健经营的良好氛围，共同推动提高上市公司质量。

编辑：叶松

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